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凉州，大汉王朝的边疆所在，亦是与外族征战的主要地域，如今，真正统领凉州的共有两股势力，一人为韩遂，另一人则是马腾！
说起来，这韩遂和马腾，都是在凉州发家，韩遂曾经为前大将军何进所招揽，只是韩遂向何进提出的诛杀宦官的建议却没有被何进给采纳，故而便是请命回了凉州。
黄巾之乱时，朝廷对凉州一带一度失控，这就导致了在凉州居住的那些异族蠢蠢欲动！中平元年，北宫伯玉和李文侯造反，杀死了金城太守陈毅，并挟持韩遂和一名叫边章的为帅。也不知道这韩遂到底是自愿还是被迫，总之这韩遂便是成为了这些叛军的主帅，不过次年却又被朝廷派来的大军所击败。
因畏惧汉军之威，韩遂等人逃出关外，等到朝廷大军退去之后，韩遂反过头来就将与自己共事的北宫伯玉、李文侯以及边章等人全都杀了，真正成为了叛军的统领，并再次带领叛军围攻陇西！
当时朝廷正是多事之秋，十常侍之乱、董卓入京，这一系列的事情发生，使得朝廷根本无暇去管韩遂，当时的西凉刺史耿鄙曾经妄图领兵攻伐韩遂，可是，还没等他带兵打到韩遂面前，就被自己的手下给杀了，而当时正在耿鄙手下当军中司马的马腾，也是在这个