火车上激烈的格斗，从车顶打到车厢，把乘客吓得纷纷尖叫，很快又重新追逐出来，有几次彼特几乎被对面经过的火车撞到。
终于他们一前一后靠近了车头，奥图在狂笑声中打碎了车窗。捣毁了设备，现在前方只剩下几个站台，如果按现在的状况一直开下去，列车就会一头撞进大海。不想让这种情况发生的话，蜘蛛侠就只能选择被动挨打。
司机试图把车减速，但仪器受损厉害，他一用力反而激进了一阵火花。列车时速不降反升。
“你去驾驶室，我来对付他。”埃瑞克落在火车顶上，彼特终于解放出来。他连忙赶向最前方。
现在轮到埃瑞克来对付章鱼博士。
“别人怕你，我可不怕。”奥图狠狠的一瞪眼睛，可以抵抗磁力的触手向对方猛刺。
埃瑞克感应了一下，果然像是有种力量隐隐排斥自己的磁场。
“不错的设计，是你亲手制作的？”避开触手攻击，埃瑞克问道。
“它们是我最好的助手，磁场和高温都不能伤害它们。”看到埃瑞克没能控制自己，奥图愈发得意。
虽然不是格斗家出身，不过触手具备相当的灵性，奥图指挥它们几乎胜过自己的身体，黄色的外骨骼下是黑色的金属套管