不安，以商君曾刑太傅公子虔、黥太师公孙贾之前例，欲寻一个有违法度的公子重臣处置而立威。樗里疾知其意，处处小心避让，两人这才没有发生冲突。
然而终究心中埋下怨气，且公孙衍于秦之功，实不如商君，尤其在头几年见其征伐之利后，这几年无所建树，见秦王驷已经有些不喜，便终于把忍耐了甚久的话说了出来。
秦王驷亦知其想法，安抚道：“樗里子，寡人知道你的意思。如今军国大事，还离不开公孙衍。”
樗里疾摇头，不以为然：“大王，商君变法，虽然国力大振，军威大壮，可我大秦毕竟国小力弱，底子单薄。这些年来虽然取得了一些胜仗，可是青壮年都派出去连年征战，田园荒芜啊。虽然也得到一些割地赔款，但是收不抵支，这些年来都是靠秘密派出商贾向楚国和巴蜀购买粮食才能够运转得上。大王，秦国不能再继续打仗了，要休生养息啊。”
秦王驷沉默。
铜壶滴漏的声音一滴滴似打在樗里疾的心上。
过了好一会儿，秦王驷才长叹一声：“是啊，秦国是不能再继续打仗了，打不起了啊。可是秦国却又不能不继续打仗，大秦立国，一直如逆水行舟，不进则退。若是大秦一味休生养息，只怕什么样的东西都敢欺