代于是说：“灭了赵国，秦国称王，武安君必然位列三公，他为秦国夺取了70多座城池，就是历史上周公、召公的功劳，也不过如此。到时候，您就要屈居其下了。”
苏代接着说：“上党的百姓宁可归附赵国，也不向秦投降，可见天下百姓不愿做秦国的臣民。如果秦国灭了赵国，赵国北方的人会投奔燕国，东边的归入齐国，南面的跑去韩国魏国，秦国能得到的百姓又有多少呢？不如趁着赵国惊恐之际，叫赵国割地求和，别再让武安君建功立业了。”
这段话说到了范雎的心坎上，他果然劝秦昭王和谈，白起大失所望。一年后，等秦昭王再次意欲攻赵时，时机已然错过了。
赵国从重创中恢复过来，白起的身体也大不如前。
秦昭王首先派王陵出兵，大败。
于是去请白起，白起断然拒绝：“邯郸不是那么容易拿下的，何况各国的救兵纷纷开进赵国，他们对秦国的怨恨何止一日两日？”
“长平一战，赵军虽然死了40万，但秦军也折损了一半，我们国内空虚，还要远征别国。赵军以逸待劳，各国援军里应外合，秦军必败！”
昭王不听，强行派兵。
不久，第二员大将王龁果然遭遇了赵楚魏三国联军的夹击