沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。5月4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。以冈村宁次指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
南京失陷前夕，国民政府虽然将重庆设为了临时首都，但政府机关大部和军事统帅部却在武汉，武汉实际成为当时全**事、政治、经济中心和战时首都。为了保障这个当时全国第二大城市，也是华中最后一道屏障不陷敌手，六月中旬，老蒋亲自牵头，由国民政府军委会制定了保卫武汉的作战计划，也规定了战略方针，其中心思想是立足外线，保持部队高度的机动性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日军，以空间换时间，最后转变敌攻我守的战争态势。
按此计划，蒋介石自任总指挥，调集第五、第九战区全部兵力和海空军各一部，沿大别山、鄱阳湖和长江两岸，组