桓齮又率军进攻平阳（今河北磁县东南）、武城（今河北磁县西南），杀死赵将扈辄，斩首10万，大败赵军，占领城池。
公元前233年（秦王政十四年），桓齮挥军越太行山，占领赤丽、宜安两邑（今河北石家庄东南），进攻赵国腹地。赵王急调在北方戍边抵御匈奴的名将李牧，带兵抗秦，在肥（今河北晋州西）大败秦军。桓齮奔还。
公元前232年（秦王政十五年），秦军又分两路进攻邺和狼孟（今山西阳曲）、番吾（今河北灵寿西南），亦被李牧军击败。但赵军也损失惨重，只得退守都城邯郸（今河北境内）。
第二阶段
此后秦军经过三年休整。公元前230年（秦王政十七年）正当秦军消灭韩国时，赵国遇到严重旱灾，国内缺粮，人心浮动。秦国在稳定占领区形势，将韩地改建为颍川郡后，立即转用兵力于赵国，于公元前229年（秦王政十八年）派军乘赵国大饥之机从两个方向对赵国发动进攻。王翦率上地（今陕西北部）兵，羌瘣率羌兵出井陉（今河北井陉西）；杨端和率河内（今河南新乡一带）兵，分由南北夹击邯郸。赵王迁派李牧和司马尚率军抵抗。李牧仍采用筑垒固守，避免仓促决战的方针。秦军屡攻不胜，形成相持。
王